Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts
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- Erstellt am Sonntag, 28. September 2008 20:19
- Zuletzt aktualisiert am Montag, 29. September 2008 06:49
- Veröffentlicht am Sonntag, 28. September 2008 21:19
- Geschrieben von Daniela Riedinger
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Konkurrenz der englischen Limited durch die "Mini-GmbH"?
Das am 26. Juni 2008 durch den Bundestag verabschiedete „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)“ soll dazu beitragen, die Rechtsform der GmbH attraktiver zu machen und Missbräuchen im Gesellschaftsrecht vorzubeugen. Die wichtigsten, der voraussichtlich am 1. November 2008 in Kraft tretenden Neuregelungen möchten wir Ihnen im Folgenden vorstellen.
Ein wesentliches Anliegen der GmbH-Reform war die Vereinfachung der Gründung der GmbH. So kann nun nach § 2 Abs. 1a GmbHG n.F. eine GmbH in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer hat. Der Geschäftsführer dieser vereinfacht gegründeten GmbH ist automatisch vom Verbot des Insichgeschäfts nach § 181 BGB befreit. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist nach § 2 Abs. 1a S. 1 GmbHG n.F. das in der Anlage zum MoMiG zu findende Musterprotokoll zu verwenden, welches als Gesellschaftsvertrag gilt.
Trotz reger Diskussionen in der Vergangenheit wird das Mindestkapital für die GmbH auch in Zukunft weiterhin 25.000 Euro betragen. Daneben wird eine neue Gesellschaftsform, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in § 5a GmbHG n.F. eingeführt. Sie unterliegt grundsätzlich allen Bestimmungen des GmbHG, ihre Gründung kann demnach auch im vereinfachten Verfahren unter Verwendung des Musterprotokolls vorgenommen werden. Die Besonderheit der UG (haftungsbeschränkt) liegt darin, dass gesetzlich kein Mindeststammkapital vorgeschrieben ist. Jeder Gründungsgesellschafter muss jedoch eine Stammeinlage von mindestens 1 Euro übernehmen. Nach § 5 Abs. 3 GmbHG n.F. ist sodann eine gesetzliche Rücklage in der Handelsbilanz zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Diese Rücklage kann ausschließlich zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags des Vorjahres oder Jahresfehlbetrags verwandt werden. Wird der Schwellenwert von 25.000 Euro erreicht, kann die UG (haftungsbeschränkt) ohne rechtsformwechselnde Umwandlung zu einer „normalen“ GmbH werden. Eine Zeitvorgabe gibt es für die Kapitalaufbringung nicht.
